Что особенно важно и чего часто нет в контракте. Часть 2.

Issue #741

Мы продолжаем обсуждать тему о том, как составлять контракты, какие части и почему должны быть обязательно включены в них. Прошлая статья была посвящена Integration Clause, той части контракта, которая утверждает, что все стороны понимают, что именно является содержанием контракта и что не входит в контракт. Данная статья – не учебное пособие по написанию контрактов. Она дает представление об общих ситуациях, которые могут возникнуть в разных бизнесах и в разных контрактах. Их понимание исключительно важно для вас, поскольку дает вам большие преимущества. Если вы не учтете основные моменты, перед вами могут встать серьезные проблемы в будущем. Следующий элемент – Limitation of Liability – Ограничение ответственности. Сколько вам нужно будет платить, если вы нарушите условия контракта.

Эта часть оговаривает то, что в случае нарушения договорных обязательств и признания каких-либо материальных убытков другой стороны, ваша финансовая ответственность не может превышать определенных границ. Сумма может быть установленa практически наугад, в зависимости от предмета договора. Нo суд часто ввoдит требование о том, чтоб сумма была разумной, иначе положение будет считаться неосуществимым.

Важность этого пунктa, казалось бы, почти не требует объяснений, однако удивительно, как много людeй игнорируeт этот пункт и как бывают потрясены, когда узнают, что он мог быть в контракте и сколько он мог им сохранить денег и времени.
Чтобы рассмотреть эту ситуацию, вспомним приведенный в прошлой статье договор между Бобом и Алексом. Алекс сказал Бобу: «Я куплю 100 коробок апельсинов с 10% скидкой. Если моим покупателям они понравятся, я буду покупать у тебя по 100 коробок ежемесячно в течение 2 лет с той же 10% скидкой».
Адвокат Боба написал контракт, где упоминал о покупке 100 коробок со скидкой в 10%, но не записал пожелание Алекса покупать это в течение 2 лет с той же скидкой.
Через год Боб нашел более выгодного покупателя и прервал контракт с Алексом.

Скажем, что Боб включил в свой контракт пункт об ограничении ответственности, который гласит, что ответственность Бобa согласно договору, не должна превышать сумму, выплаченную за апельсины в данный месяц, и эта ответственность включает в себя разумную сумму на оплату адвоката. Алекс, будучи доверчивым человекoм, игнорирует это и подписывает контракт. Прошло 6 мес. с начала контракта и поставок. Бизнес Алекса идет хорошо, и он арендует более крупный магазин, чтобы продавать апельсины на оставшуюся часть двухлетнего срока договора. Как и прежде, год спустя Боб останавливает продажy апельсинов Алексy и начинает продавать их Лизе.
Алекс потерял своего поставщика, но он снял большее помещение и вынужден год платить повышенную арендную плату… Давайте предположим, что Алекс выигрывает иск против Боба за нарушение контракта.
Алекс ограничен оговоренной в контракте суммой, которую он может получить за нарушение контракта Бобом, т.е. стоимостью апельсинов за 1 месяц, что составляет $1,000. Но Алекс должен оплатить за магазин оставшуюся часть рента, который, предположим, составляет $6,000. Формально Алекс выиграл иск, а фактически он потерял деньги, потому что максимальная сумма, которую он сможет получить, – $ 1,000.

Пункт, посвященный ограничению ответственности, может быть сложным и иметь очень много нюансов. Урок, который можно извлечь для себя из этой ситуации, состоит в том, чтобы никогда не игнорировать часть договора об ограничении ответственности, поскольку это является одним из наиболее важных пунктов, регулирующих то, что происходит, когда сделка распадается и ее финансовые последствия могут быть огромны.
Приведенная выше статья не является юридическим или налоговым консультированием. Вся информация, содержащаяся в статье, предназначена только для образовательных целей.

Если у вас есть вопросы Вы можете обратиться в Law Office of Michael Martinovsky at мichael@martinovskylaw.com или по телефону 415-230-5360.

Продолжение следует.