Что особенно важно и чего часто нет в контракте. Часть 1.

Issue #739

В предыдущей статье мы обсудили общие ситуации, которые составляют суть контракта и без которых он невозможен. Безусловно, один контракт отличается от другого, поскольку люди договариваются об абсолютно разных вещах.

Между тем, существуют общие для всех контрактов положения, которые нужно учесть при составлении, чтобы

1.предусмотреть все возможные ситуации 2. избежать двусмысленности в толковании.
Чтобы добиться этого, надо заранее обсудить и определить для себя, что и как вы и другая стороны будете делать, что произойдет при изменении обстоятельств вашей работы, при ее окончании.
Данная статья – не учебное пособие по написанию контрактов. Она дает представление об общих ситуациях, которые могут возникнуть в разных бизнесах и в разных контрактах. Их понимание исключительно важно для вас, поскольку дает вам большие преимущества. Если вы не учтете основные моменты, перед вами могут встать серьезные проблемы в будущем.
Boilerplate contract clauses – основные элементы почти любого контракта, так называемый “fine print”. Некоторые не очень сведущие люди могут посчитать эти части контракта просто «общими юридическими фразами», не очень важными, поскольку там не упомянуты конкретные детали их бизнеса. Это ошибка. Несмотря на то, что в этих частях ничего не сказано о данном бизнесе или сделке, именно эти части играют решающую роль в том, чтобы сделка оказалась выгодной или убыточной.
Рассмотрим части контракта.
Integration Clause (иногда называется Complete Agreement Clause) призван подтвердить, что данный контракт отражает полное согласие и понимание сторон, и никакие другие соглашения, которые не записаны в данном контракте, не могут рассматриваться или быть частью данного контракта.
Эта часть звучит внешне просто, но ее отсутствие оказывает колоссальное негативное влияние на решение любой проблемы. Ее присутствие в договоре значительно облегчает любую ситуацию.
В качестве примера рассмотрим ситуацию договора о продаже апельсинов между двумя бизнесменами.
Алекс говорит Бобу: «Я куплю 100 коробок апельсинов с 10% скидкой. Если моим покупателям они понравятся, я буду покупать у тебя по 100 коробок ежемесячно в течение двух лет с той же 10% скидкой».

Адвокат Боба пишет контракт, где упоминает о покупке 100 коробок со скидкой в 10%, но не записывает пожелание Алекса покупать это в течение двух лет с той же скидкой. Он также не вписывает в контракт Integration Clause. Через год Боб нашел другого покупателя апельсинов, Лизу, и начал ей продавать со скидкой в 5% (а не 10%, как Алексу). Вы понимаете, что Алекс теряет солидную сумму денег, поскольку ему не будут поставлять апельсины по прежней цене.. Ему надо что-то предпринять. Давайте рассмотрим возможные ситуации, выгодные и невыгодные для обеих сторон. Поскольку Integration Clause не был включен в контракт, у Алекса есть шанс обратиться в суд и доказать обратное. Это потребует от него времени и денег, конечно. И здесь он должен взвесить, что ему выгоднее: потерять год скидки или добиваться выполнения условий устного соглашения. Если бы эта часть – Integration Clause – была включена в контракт, то, даже если бы адвокат Боба и не упомянул о двухгодичной скидке, у Алекса не было бы шансов доказать свою правоту. Сейчас у него есть шанс добиться выполнения условий контракта согласно устной договоренности.

А что для Боба? Он, казалось бы, может получить больше денег, найдя более выгодного покупателя, но, если Алекс обратится в суд, расходы у Боба будут большие. Если бы Integration Clause был включен в контракт, то даже при том, что два года поставки апельсинов со скидкой не были бы включены, у Алекса не было бы шансов выиграть дело. Таким образом, несмотря на то, что адвокат Боба сделал контракт, на первый взгляд, выгодным для своего клиента, это не так. Не включив Integration Clause в текст, он оставил широкое поле для любых интерпретаций и спекуляций для всех сторон. В следующих номерах мы продолжим разговор о том, какие наиболее важные части контракта часто бывают утеряны или не упомянуты (неважно, сделано это сознательно или случайно) и какую роль они могут сыграть в вашем деле.

Если у вас есть вопросы, вы можете обратиться в Law Office of Michael Martinovsky at мichael@martinovskylaw.com или по телефону 415-230-5360.

Приведенная выше статья не является юридическим или налоговым консультированием. Вся информация, содержащаяся в статье, предназначена только для образовательных целей.
Продолжение следует